对于很多准备IPO的企业来说,财务仍然是影响企业上市是一个重要方面。
我国证监会为了确保企业IPO工作的顺利进行,规避公司盲目上市给金融市场带来风险,净化市场宏观环境,针对IPO企业进行具有针对性的财务审查,通过这种方式提升审计效果,实现金融市场准入的严格化,与投资风险的可控性。
据统计,因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。所以接下来大象君给大家讲述A 股企业IPO财务审核3大核心要点。
01 持续盈利能力
1.发行人所在行业的经营环境发生重大变化
从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
案例分析:四川xx电气股份有限公司
四川xx电气股份有限公司是一家从事销售控制系统装置的机械制造企业,于2012年6 月申请首发上会,发行人的主要销售领域为下游光伏行业。
报告期内发行人销售光伏行业控制系统装置的收入为 0.78 亿元、1.35亿元和2.67亿元,占收入总额 67%、74% 及 82%,比例逐年上升,公司销售收入与光伏行业需求关联性较强。
发审委反馈意见关注到,受欧洲债务危机蔓延、国际进出口政策等因素影响,国内外宏观经济发生波动,下游光伏行业景气度呈现下行趋势,发行人的经营业绩受到不利影响。
由此可以看出,对于处于传统周期行业的企业,公司主要产品、原材料价格通常均受宏观经济、大宗商品周期波动的影响,公司经营业绩也随之发生起伏。
如果销售商品和原材料价格变化幅度不一致或者变化不同步,且公司缺乏市场竞争优势,企业将难以将成本上涨的压力通过商品提价转移到下游客户,这会对企业未来的持续盈利造成不利影响。
2.发行人市场地位、经营模式、产品结构存在重大变化风险
报告期内发行人的市场形势、经营模式或产品结构发生重大变化,且发行人的市场地位、经营能力、技术实力难以应对企业内外部的变化, 发行人的持续盈利能力有受到威胁的可能
案例分析:xx发制品股份有限公司
xx发制品股份有限公司主要经营化纤材料的生产和销售,于 2011 年 6 月申请首发上会。
报告期内,发行人在非洲市场开展销售活动,2009 年至 2010 年公司销往非洲市场化纤材料的营业收入从约 2.24 千万元骤降至约 0.94千万元,销往非洲市场的化纤材料数量占同类货物销售总量的比例也由49%骤降至15%,销售区域、经营模式发生显著变化。
根据招股说明书,发行人拟使用募集资金投向化纤产品的产线,计划向非洲、北美和国内市场扩张,预计年销售收入2.48 亿元。而发行人 2009 年来自北美市场、国内市场的化纤材料销售收入仅有区区数十万元,与募投预计收入相去甚远,发行人募投项目新增产能的消耗能力值得关注。
另外,根据公开信息披露,主板公司河南xx集团在发行人上会前,已在非洲合计年产能达 2500 万条的两条化纤产线已经建成投产,对发行人在其主要经营市场构成直接竞争,市场竞争环境、产品结构的变动风险可能会影响企业的持续盈利能力。
3.对关联方、客户、供应商存在重大依赖
发行人上市前突击入股,公司的盈利质量,包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖,盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益,客户和供应商的集中度如何,是否对重大客户和供应商存在重大依赖性,也是 IPO 发行审核的要点。
突击入股是指报告期内或者发行审核期间发行人受让公司股权给企业或个人的情形,如果入股方是发行人的主要客户、供应商或其他商业合作伙伴,发行人应在申报材料、反馈监管意见中解释此次股权交易是否存在利益输送的情形或对公司业务作出特殊利益安排,发行人还应合理解释此次股权交易对业务模式变动、公司经营业务的实际影响。
案例分析:上海xx化妆品股份有限公司
上海xx化妆品股份有限公司是一家从事化妆护肤品的网络零售服务商,于 2018 年 1 月申请首发上会。
报告期内,发行人全部的销售订单均通过阿里巴巴集团的电商平台进行,发行人根据销售金额支付相关平台运营费用、营销费用、佣金等平台运营费用。
在发行前阿里宣布战略入股发行人,成为发行人第二大股东,阿里电商平台是公司重要的战略合作伙伴,阿里入股符合现实的商业逻辑。
监管层提出的问题包括:说明发行人与阿里在平台运营服务营销推广费用、营销活动安排、搜索排序等条款上是否与同行业可比公司一致,发行人是否因阿里入股而对获客成本做出利益安排;说明发行人的核心竞争优势,发行人业绩是否对阿里电商平台构成重大依赖。
对于“重大依赖风险 + 突击入股”的情形,发行人应当在答复文件中说明入股前后的经营模式变动、变动的合理原因,并评估发行人对关联方的依赖对经营模式、公司业绩、持续盈利能力的影响。最终,发审委对该公司首发申请作出不予核准的决定。
02 关联交易
关联交易是市场经济中普遍存在的的经济现象,同时也是投资及IPO财务核查重点关注项目之一,关联交易事项的处理对投资时的投资决策及企业IPO都起到决定性的作用
虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题,但历届发审委将对关联交易的审核作为重点事项,因关联交易直接关系到被尽调企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性,对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。
案例分析:xx文化传媒有限公司
xx文化传媒有限公司是xx集团公司旗下子公司,于2016 年6月申请首发上会。
据公开披露材料,该公司的关联交易主要为向母公司下属多个航司采买或共同运营航机媒体资源,为母公司及其关联企业提供客户代理、公关与设计服务,2012 年—2014 年该公司向关联方销售取得收入平均每期超过 5000 万元,股东利益的潜在风险。最终,发审委对该公司首发申请作出不予核准的决定。
03 财务指标异常
财务指标异常的情形主要包括 : 存货周转率异常预警期末存货与当期累计收入差异幅度异常固定资产周转率异常预警主营业务收入变动率异常预收账款占比过大产品销售单价在下降,但是毛利率却维持在一个稳定水平
营业收入、毛利率或者净利率持续下跌
案例分析:xx国际控股有限公司
xx国际控股有限公司于2009 年 12 月 24 日成功登陆港交所完成 IPO,并募得资金净额 9.97 亿港元,达到 38 倍的超额认购,在上市后的 2 个多月时间里,该公司一直平安无事,没有任何人发现其财务造假的嫌疑。
直到 2010年3月1日,公司IPO 的审计机构会计师事务所内部职员的一封举报邮件,揭开了该公司的造假内幕。于是2010 年3月29日香港证监会开始调查此事,并于3月30日发出指令,对该公司的股票交易执行停牌,直到另行通知复牌为止。
2012年6月20日香港证监会成功地促使香港高等法院颁发命令:责令因财务造假而上市的xx国际控股有限公司,以2.06港元 / 股的价格,回购其 IPO 之时发行在外的5 亿股股票,为此该公司总共须耗资 10.3 亿港元,这个金额甚至大于其在 IPO 时所募集的资金净额。
该公司主要生产综合化纤类针织布料,属于传统的低毛利加工企业。最多的 10%左右,但其 2006— 2008 年报告的毛利率居高不下且逐年增长,分别为 23%、25%和 28%,远高于同业水平。2009 上半年,该公司零售服装的平均售价由 2008年的 64.6 元大跌 28%至 46.5 元,但其毛利却奇迹般上升了近 9%。
财务指标异常很多时候会在毛利率上有所体现,毛利率指标也是了解公司获利能力的一个有效工具,所以对一家上市公司进行财务分析时,对其要足够重视。
对 IPO 企业进行财务审查,能够使 IPO 企业资金的流动性与效益性得到保证,在企业内部形成一种良好的约束性、调整性以及发展性,对于企业自身的发展、金融市场的稳定以及投资者的收益有着极为深远的影响。