科创板重大资产重组中【重组标准与条件】

　　（一）证监会：科创板上市公司重大资产重组特别规定（2019年8月）

　　第二条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》、本规定等上市公司并购重组的有关规定。《重组办法》等有关规定与本规定不一致的，适用本规定。（关于并购重组新规，科创板有特殊规定）

　　第三条 上海证券交易所对科创公司发行股份购买资产进行审核，并对信息披露、中介机构督导等进行自律管理。

　　上海证券交易所经审核同意科创公司发行股份购买资产的，报中国证监会履行注册程序。中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在 5 个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。科创公司根据要求补充、修改申请文件，以及中国证监会要求独立财务顾问、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在本款规定的时限内。

　　第四条 科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》第十二条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：（>=50% + >5000万元）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。

　　第五条 科创公司拟实施重大资产重组，构成《重组办法》第十三条（借壳上市）规定的交易情形的，拟置入资产的具体条件由上海证券交易所制定。

　　第六条 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

　　第七条 实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。科创公司中的创新试点红筹企业实施重大资产重组，可以按照境外注册地法律法规和公司章程履行内部决策程序，并及时披露重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告。

　　第八条 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。

　　第九条 科创公司发行优先股、非公开发行可转债、定向权证、存托凭证购买资产或与其他公司合并的，参照适用《重组办法》、本规定等有关规定。

　　（二）上海证券交易所：科创板上市公司重大资产重组审核规则

　　第七条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　第八条 科创公司实施重大资产重组的，按照《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）关于重大资产重组的标准予以认定。（营业收入指标执行：>=50%+>5000万元）

　　第九条 科创公司实施发行股份购买资产的，应当符合《重组办法》关于发行股份购买资产的条件，股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。

　　科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的，应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定，并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格向下或者向上修正等条款（该等条款不强制），但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。

　　第十条 科创公司借壳上市（一般要求）

　　科创公司实施重组上市的，首先应当符合《重组办法》第十三条规定的借壳上市标准，另外标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司（不能是合伙企业），并符合下列条件之一（2选1）：

　　（1）最近2年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

　　（2）最近1年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。

　　2.前款所称《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件为：（不涉及5套上市标准）

　　（1）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

　　1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及（5个 安全）国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　第十一条 科创板借壳上市（表决权差异安排）

　　科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应 当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一（2 选1）：

　　（1）最近1年营业收入不低于人民币5亿元，且最近2年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

　　（2）最近1年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　第十二条 科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定;但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。（限售期有例外：同一实际控制人控制之下，考试易挖坑）

　　科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前（跟IPO的要求大体一致，但是时间起算点不一样）：控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。（注意时间起算点是股份登记之日，而不是上市之日，考试易挖坑）

　　第十三条 科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产，标的资产涉及红筹企业的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号——科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定，在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。