企业债券注册发行业务问答
原文发布日期：2020年12月25日
转载自：中国银行间市场交易商协会网站
企业债券于 2020 年 3 月 1 日正式施行注册制。为进一步提升企业债券申报审核工作的服务水平，国家发展改革委指定的受理审核机构结合市场关切的业务问题，共同编制了《企业债券注册发行业务问答》，现将第一、二期公布如下，供各市场成员参考。
本业务问答后续将不定期更新，敬请关注。
（一）
申报要点
1、上市公司是否可以发行企业债券？
答：鼓励符合条件的上市公司申报发行企业债券。
2、优质企业债券对于债券募投项目有何具体要求？
答：为落实注册制改革精神，增强企业债券服务实体经济能力，提高债券资金使用效率，债券资金可用于房屋、园区建设等工程、基建类项目，以及生产设备购置，生产线升级改造等固定资产投资项目，允许债券资金用于无形资产项目的研发、知识产权类无形资产项目的购置。对于项目尚未完工或已完工尚未决算的，允许债券资金置换前期已用于项目的银行贷款，降低企业综合融资成本。
3、企业债券施行注册制后，对发行人的高利融资如何认定？
答：不考察发行人高利融资占比指标，发行人需单独出具有息负债明细表。
4、企业债券用于项目的募集资金占项目总投资的比例如何规定？
答：债券募集资金占项目总投资比例不超过 70%，绿色债券对债券募集资金占项目总投资比例放宽至 80%。
5、企业债券施行注册制后，注册通知不再体现债券期限、选择权、还本方式等发行条款，是否可以由发行人在发行前自主确定？
答：在充分落实偿债保障措施的基础上，发行人可自主选择适宜的债券期限进行申报。债券注册后，债券期限原则上不可更改。债券一次注册，可分期发行，各期债券发行前，发行人可根据市场情况、自身需求和项目资金回流具体情况，灵活确定各期债券的发行规模，科学设置各期债券的选择权、还本方式等发行条款。
申报文件编制要求
1、企业债券注册申请文件有何要求？
答：企业债券注册申请文件可参考《企业债券受理工作规则（试行）》附件《企业债券注册申请文件编制参考》编制。企业债券施行注册制后，为进一步精简申报材料，不再需单独提供《募投项目收益测算报告》《发行人偿债能力报告》《项目收入优先用于偿还本期债券本息的承诺》《不进行高利融资、私募融资的承诺》《连续发债企业重叠期偿债压力测算报告》《退平台或现金流全覆盖证明文件》《近三年无违法违规、无重大诉讼的说明》等申报文件。
2、企业债券用于固定资产投资项目的，对项目合规性文件有何要求？
答：债券募集资金用于固定资产投资项目的，需由省级发展改革部门出具专项意见。其中，满足下列情形之一可不出具专项意见：（1）债券募投项目为国家发展改革委批复；（2）发行人为中央企业；（3）优质企业债券；（4）小微企业增信集合债、债转股专项债等不用于固定资产投资项目的债券品种；（5）发行人适用“直通车”机制。发行人应提供项目的可研批复/核准/备案证，并在募集说明书中充分披露已取得的项目合规性文件情况，律师需在法律意见书中对项目合规性发表明确意见，主承销商需在尽职调查报告中进行核查。
3、“直通车”机制范围内城市申报企业债券，可享受何种便利？
答：为进一步加大对促进社会投资健康发展、企业债券发行、债券品种创新与风险防范等工作成效明显地方的激励支持力度，“直通车”机制范围内城市申报企业债券，无需省级发展改革部门出具专项意见，但应在申报过程中同步向省级发展改革部门报备。相关债券实行“即报即审”，审核时间由 15 个工作日缩短到5 个工作日。
4、申报优质企业债券是否均需省级发展改革部门推荐？
答：对于符合发改财金〔2018〕1806 号文附件 1《优质企业经营财务指标参考标准》的企业，可直接申报注册发行企业债券。对于不完全符合上述指标参考标准的区域领先的优质企业，由省级发展改革部门根据区域经济发展情况，参考上述标准从严择优推荐，并出具书面推荐意见。
5、发行人申报企业债券是否可使用三年单审审计报告？
答：可以。但若以单审审计报告申报，发行人需在募集说明书中披露报告期内的期初期末数据差异情况，并披露相关风险。如报告期内更换会计师事务所，应披露更换原因及该事项是否对本期债券构成风险等情况。若报告期内发生首次执行企业会计准则、会计政策变更、前期差错更正、同一控制下企业合并等追溯调整/重述事项的，应详细披露追溯调整/重述事项的描述及其对财务报告审定数的影响情况。
6、企业债券发行人是否需要提供资产权证等证明类文件？
答：不要求发行人提供土地出让金发票、土地房产权证等资产证明类文件，主承销商应在尽职调查报告中认真核查资产明细情况，主承销商、会计师应对所出具的专业报告和专业意见负责。对于存疑资产，审核机构将进行重点问询，必要时可要求发行人提供相关资产原始凭证。
7、如债券由第三方担保人进行担保，是否需要单独出具担保人主体信用评级报告？
答：担保人可以不提供主体信用评级报告，但发行人及评级机构应充分披露担保人的主体情况、信用等级情况等信息。
8、企业债券对提交上一年度经审计财务报告有何时点要求？
答：每年 3 月 15 日之前（含当日）正式受理，且 4 月 30 日完成注册的债券，不要求提交上一年度经审计的财务报告，但应提供上一年度三季度财务报告（不强制要求审计）。否则，应提交上一年度经审计的财务报告，并在全套申报材料中更新财务数据。
9、人民银行的企业信用报告是否需要加盖公章，什么情况下需出具对应债权人说明？
答：企业信用报告应加盖发行人或查询机构公章。企业信用报告中显示存在未结清的不良贷款或欠息记录的，对应债权人应出具说明。
（二）
县城新型城镇化建设专项债券
1、县城新型城镇化建设专项债券指引中明确适用范围为“县城及县级市城区内的，兼顾镇区常住人口 10 万以上的非县级政府驻地特大镇、2015 年以来„县改区‟„市改区‟形成的地级及以上城市市辖区的项目”，省级、地市级等非县域范围的发行人是否可申报该专项债？
答：该适用范围限定的是项目，而非发行主体。支持省、市、县（区）各级发行主体申报发行县城新型城镇化建设专项企业债券，募集资金专项用于符合指引支持领域范围和上述适用范围的项目。
2、直辖市下辖县域内的项目是否属于县城新型城镇化建设专项债券的支持范围？
答：直辖市下辖县域内符合指引支持领域范围的项目可以作为募投项目。
3、是否支持 2015 年以前“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目？
答：不支持，仅支持 2015 年以来“县改区”“市改区”形成的地级及以上城市市辖区的项目。
4、县城新型城镇化建设专项债券是否支持募集资金用于偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款？
答：支持募集资金偿还前期已直接用于募投项目建设的银行贷款，但原则上不得偿还已决算项目或已实际竣工进入运营期且长期未决算的项目贷款。
5、县城新型城镇化建设专项债券中用于偿还前期募投项目建设银行贷款的债券募集资金，是否会占用补充营运资金部分的额度？
答：该部分债券募集资金最终投向于募投项目，不占用补充营运资金额度。
6、如何判断项目所在区域是否属于县城新型城镇化建设示范地区？
答：2020 年 5 月，国家发展改革委下发了《关于加快开展县城城镇化补短板强弱项工作的通知》（发改规划〔2020〕831号），该通知附件中已明确《县城新型城镇化建设示范名单》，可通过国家发展改革委官网进行查询。
7、对于已安排中央预算内投资和地方政府专项债券等资金的项目，申报时有何要求？
答：发行人应提供相关支持文件，并详细披露项目总投资中各类资金的金额和占比、是否用作项目资本金、资金已落实情况,以及清晰测算募投项目收益中可用于保障企业债券偿付安全的偿债来源。
受理、审核、备案相关政策
1、企业债券预约申报及受理问询有何流程？
答：企业债券预约申报目前采用按周预约的方式，当周预约下周债券受理问询，为保证债券受理问询工作的顺利开展，请主承销商于每周四 17:00 前，登陆企业债券受理审核系统，填报预约信息，完成债券预约申报。预约成功后按系统通知时间开展受理问询。
2、企业债券发行前备案多长时间内有效？
答：发行人应在备案通过后 3 个月内公告发行文件，并确保相关发行文件与发行前备案文件一致。如备案有效期内发行文件涉及更新财务数据，或发生《证券法》第八十一条所规定的重大事件或其他可能影响债券投资者投资决策的重大事项，发行人应及时报告并重新提交备案文件。
3、发行人在取得注册通知书后，在启动发行前是否需要就分期发行事项征得省级发展改革部门同意？
答：发行人取得注册通知书后，可按照向审核机构报送的募集说明书的约定进行分期发行。前期取得核准文件的，如核准文件未明确可分期发行，发行人需在发行前备案时报告分期发行事项，并抄送省级发展改革部门。
4、债券发行时设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权条款的，应如何在募集说明书中补充披露？
答：如发行人设置弹性配售选择权或当期追加发行选择权，募集说明书中需新增以下内容：（1）在“声明及提示”章节的“本期债券基本要素”条款和“发行概要”章节中写明“发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权（或当期追加发行选择权）”。（2）在“认购与托管”章节中将“投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定”修改为“参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定”。（3）在“其他应说明事项”章节中承诺“本期债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求”。
