上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一期间内可能产生损益。除以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的重大资产重组项目以及涉及国资属性标的资产、国资属性的交易方外，其他情况下，过渡期间损益可由交易双方自由约定。
他山咨询就这一过渡期内涉及的规则、案例进行汇总，就损益归属、会计处理等相关问题进行探讨。
一、关于过渡期损益的特殊规定
（一）上市公司重大资产重组相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
（二）国有资产管理的相关规定《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条规定，受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
国务院国资委产权管理局工作人员在《中国资产评估》（2012年第12期）发表了《评估基准日至产权交易（割）日期间盈亏归属问题初探》的文章，文中提出如下观点：在企业国有产权协议转让行为中，自评估基准日至产权交易(割)日期间的盈亏，如果在此期间未发生资产评估重大期后事项，那么在以市场价值作为评估价值类型的情形下，无论采用哪种资产评估方法的结果作为出资折股或转让价格的依据，期间利润均应归原股东或产权转让方享有；而期间经营亏损也应由原股东或产权转让方承担，并按规定补足或扣减转让价款。
二、一般上市公司并购重组时过渡期损益归属的合同安排
除上述以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的重大资产重组项目以及涉及国资属性标的资产、国资属性的交易方外，其他情况下，过渡期间损益可由交易双方自由约定，主要分为以下几种：
（一）评估基准日与交割日期间非常短，损益不计算案例：GNGF（000899）2008年3月10日，江投集团与GNGF签署了《资产置换补充协议》， 2008年6月18日，GNGF 2008年度第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案，《资产置换协议》正式生效，重组开始实施。根据《资产置换协议》的约定，重组双方确认2008年6月19日为资产置换交割日。恒信德律以2008年5月31日为交割审计日对标的资产进行了审计，并出具了“恒德赣审字[2008]第176、177号《审计报告》”。鉴于交割审计日至交割日时间较短，江投集团与GNGF一致同意不另行计算该期间置出资产与置入资产的损益。协议双方于2008年7月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的置换工作。
（二）过渡期损益由各方自行承担或享有案例：DXA（002761）DXA于2020年7月21日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟筹划对子公司以债转股方式进行增资的议案》，公司拟选择浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司同时作为债转股标的企业，引入债转股投资者，在标的企业层面实施债转股。经浙江产权交易所公开挂牌程序并经各方协商一致，浙江一建、浙江二建、浙江三建拟分别引入国新建信作为标的企业新股东，增资价款主要用于偿还银行以及金融机构贷款；公司基于有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力等因素考虑，决定放弃优先认购权。国新建信分别向浙江一建增资3亿元、向浙江二建增资3.5亿元、向浙江三建增资3.5亿元，合计增资金额为10亿元。
各方签订的增资协议约定：目标公司过渡期间损益，由甲乙双方依据其在本次增资后持有的目标公司实缴出资比例享有和分配。
（三）过渡期损益全部由资产购买方承担或享有案例：XZRZ（603869）XZRZ全资子公司西藏博康拟筹划将所持有的新绎游船100%股权转让予XZRZ实际控制人控制的下属企业新奥控股。
公司、西藏博康将与新奥控股签署的《股权转让协议》约定：过渡期指自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间，过渡期内，新绎游船的损益或因其他原因增加或减少的净资产均由新奥控股享有或承担。各方同意，新奥控股自交割完成日起享有新绎游船100%的权益，交割完成日前新绎游船滚存的以前年度未分配利润由新奥控股享有。
（四）过渡期损益全部由资产出售方承担和享有案例：KWJY（002659）KWJY于2020年12月12日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于收购海南创业联盟公司75%股权暨关联交易的议案》，公司拟收购银叶金泰持有的海南创业75%股权。公司与银叶金泰、海南创业联盟公司签订《股权转让协议》约定：各方同意，自基准日至股权转让完成日期间，标的公司对应比例的盈利和亏损均由转让方按照原持股比例承担，即转让方按基准日对标的公司的持股比例以现金形式或债务抵减形式补偿受让方。
（五）过渡期收益由资产购买方享有，过渡期亏损由资产出售方承担案例：LYTY（000558）LYTY拟向文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。双方约定：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间若出现不可抗力且标的公司因此受到影响的，上市公司与交易对方应当签署补充协议对《发行股份购买资产协议》约定的交易对方就标的公司过渡期间亏损、损失或净资产减少而对上市公司负有的补足责任进行相应调整，该等调整幅度根据上市公司与交易对方共同对不可抗力导致的标的公司亏损或损失或净资产减少的调查、评估结果确定。
上述过渡期间损益将根据符合《证券法》规定的审计机构以交割日相关专项审计后的结果确定。
（六）过渡期收益由资产出售方享有，过渡期亏损由资产购买方承担案例：GMTX（600898）GMTX拟通过现金出售的方式向济南国美出售济联京美100%的股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。GMTX与交易对方签署的《关于济南济联京美经贸有限公司之股权转让协议》约定，自评估基准日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的公司运营所产生的收益归上市公司所有；标的公司运营所产生的亏损由交易对方承担。
三、会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》，在并购交易中，交易双方一般会以被购买方净资产的基准日评估值为基础，考虑基准日到购买日期间（即“过渡期”）的净资产变动的影响，确定以基准日净资产评估值为基础的购买日净资产价值。因而，并购双方关于评估基准日至股权转让完成之日损益（即“过渡期损益”）的归属约定，为双方根据过渡期净资产变化对交易定价的一项调整，一般应当作为合并成本的一部分进行考虑。
（一）上市公司为购买方1、过渡期间损益由购买方承担如果约定过渡期间的损益和其他净资产变动由购买方承担的（例如，双方约定交易对价按照基准日净资产评估值确定，不再就后续净资产变动作出调整），则该期间的净资产变动表明购买方合并成本与合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额发生了变动，从而对商誉或者负商誉的金额产生影响。
2、过渡期间损益由交易对方承担若交易双方协议约定根据过渡期间净资产变动情况相应调整购买对价的，则由于合并成本与合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的差额未发生变化，故不会对商誉或者负商誉的金额产生影响。在此情形下，购买方于购买日确认的商誉或负商誉金额与根据评估基准日净资产评估值为基础计算的商誉或负商誉金额相同。
若交易双方协议约定过渡期间的收益由购买方享有，亏损由交易对方（标的资产原股东）以现金方式补足的，如标的资产过渡期间产生收益的，由购买方享有，过渡期收益跟随拟购买资产的账面净资产一并计入合并报表，购买方无需对过渡期损益进行额外的账务处理；如上述标的资产过渡期间产生亏损的，需由交易对方以现金方式补足，购买方按照经专项审计的过渡期亏损金额确认其他应收款，同时增加资本公积，该等过渡期损益的会计处理不影响购买方当期损益。
若交易双方协议约定应由被购买方就过渡期间的净资产增加向原股东作出特别股利分配的，则由交易双方共同认可的会计师事务所对被购买方过渡期间的净资产变动状况进行审计，经双方共同确认后，被购买方账面上将该期间内增加的净资产转为对原股东的一项特别应付股利，并在合理期限内支付完毕。同样，也不影响商誉或者负商誉的金额确定。
（二）上市公司为出售方若上市公司为资产出售方且约定过渡期间损益由交易对方承担，如标的资产过渡期间产生收益的，应由交易对方享有，出售方按照经专项审计的过渡期收益金额确认其他应付款，同时冲减资本公积；如上述标的资产过渡期间产生亏损的，需由交易对方以现金方式补足，出售方按照经专项审计的过渡期亏损金额确认其他应收款，同时增加资本公积。因此，该等过渡期损益的会计处理不影响上市公司当期损益。
四、监管关注重点
（一）渡期安排的原因及其合理性案例：HJZB（000532）2020年9月7日，HJZB公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），深交所对其下发重组问询函，要求其作出说明：报告书显示，本次交易的过渡期间为评估基准日2020年3月31日至标的资产转让完成之日的期间，标的企业/标的基金在过渡期间产生的盈利或亏损均由华实控股按受让合伙份额/基金份额比例享有或承担。请公司结合标的企业/标的基金的历史业绩和预期情况，说明在使用资产基础法评估情况下，做出上述过渡期安排的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（二）拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置差异化安排的原因案例：QSKG（600662）QSKG于2020年5月22日收到上交所《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，要求公司就相关问题进行说明：关于过渡期损益。预案显示，本次交易针对拟置出资产和拟置入资产过渡期间损益归属设置了差异化安排。请公司补充说明：（1）相关过渡期损益安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定的要求；（2）针对过渡期损益，做出上述差异化安排的原因和主要考虑。请财务顾问及律师发表意见。
（三）进一步明确过渡期间损益的安排案例：JRZJ（000785）JRZJ于2019年6月5日收到深交所下发的《重组问询函》要求就相关问题进行说明，关于过渡期间损益，报告书显示：“各方同意并确认，居然新零售在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，居然新零售在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市公司补偿。”请进一步明确具体补偿方式和安排。
（四）过渡期间损益涉及的会计处理案例：DFTY（000962）DFTY于2018年11月13日披露了拟进行公司资产置换及对外投资暨关联交易相关公告，并于2018年11月16日收到深交所发来的《问询函》，要求公司就如下问题进行说明：请公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，补充披露相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据；同时，请你公司明确过渡期的具体起止时间，补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理。
