监管规则适用指引——发行类第3号
目 录
3-1保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求
3-2发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理
3-3发行规模达到一定数量实施联合保荐的标准
3-4影响发行的重大事项的核查及承诺要求
3-5关于再融资申请文件的更新及补正要求
3-6其他说明
3-1保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求
一、风险控制要求
保荐机构管理层应当确保首发和再融资保荐项目符合以下风险控制要求:
(一)保荐机构从事首发和再融资保荐业务,应当以保荐项目风险控制为核心,建立健全保荐业务的内部控制制度,增强自我约束和风险控制能力,切实提高保荐项目执业质量。
(二)保荐机构在执行立项、尽职调查、质量控制、内核、持续督导等保荐业务各个环节相关制度的基础上,进一步强化保荐项目的风险控制,保荐项目的风险控制应当纳入保荐机构公司整体层面的合规和风险控制体系。
(三)风险控制应当贯彻保荐业务各个环节,问询意见回复报告、举报信核查报告和上市委意见回复报告均应履行公司整体层面相应决策和风险控制程序。
二、签字要求
保荐机构相关人员应按照《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定履行签字要求,在证券发行募集文件,包括招股说明书、发行保荐书等文件中签字确认,并声明承担相应的法律责任。
同时,保荐机构法定代表人应当在保荐工作报告(保荐机构尽职调查报告)、各轮问询意见回复报告、举报信核查等各类核查报告和上市委意见回复报告等文件中签字确认,并声明承担相应的法律责任。
声明模板如下:
1.招股说明书、募集说明书的声明
“本人已认真阅读XXX公司招股说明书(募集说明书)的全部内容,确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股说明书(募集说明书)真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
2.各轮问询意见回复报告、举报信核查等各项核查报告、上市委意见回复报告的声明
“本人已认真阅读XXX公司本次问询意见回复报告(举报信核查报告、上市委意见回复报告等)的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,问询意见回复报告(举报信核查报告、上市委意见回复报告等)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
3-2发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理
一、处理原则
(一)发行审核过程中,发行人更换保荐机构的,按照交易所发行审核相关要求处理。
(二)发行审核过程中,发行人更换签字保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师等中介机构或签字人员的,相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构或签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,应当将齐备的文件及时提交中国证监会或交易所,并办理中介机构或签字人员变更手续。
(三)更换后的中介机构承担核查申请文件或出具专业报告真实、准确、完整的责任。被更换的中介机构,不得免除其所辅导或更换前所保证的申请文件或专业报告真实、准确、完整的责任。
二、变更专项说明
(一)更换中介机构或签字人员过程中,发行人、保荐机构应当出具专项说明(更换保荐机构的,由更换后保荐机构出具专项说明),变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。如仅涉及签字人员变更的,除变更前后的签字人员外,所属中介机构应当出具承诺函。
(二)专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容,还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。
(三)专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字,发行人或中介机构盖章。
专项说明或承诺函模板如下:
1.发行人关于变更中介机构或者签字人员的专项说明
基本情况:****公司(以下简称本公司)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。
变更事由:*******************
本公司同意上述变更事项。
特此说明。
******公司(落款、盖章)
**年**月**日
2.保荐机构关于变更中介机构或者签字人员的专项说明
基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本公司作为保荐机构承担本次发行的保荐工作。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。
变更事由:*******************。经核查,上述变更事由属实。
变更后中介机构和签字人员基本情况(相关资格、从业情况等):*******************
*****(变更后中介机构或签字人员)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司对*****(变更后中介机构或签字人员)出具的专项报告进行复核,认为*****(变更后中介机构或签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前中介机构或签字人员)的结论性意见一致。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。本公司同意上述变更事项。
特此说明。
******公司(落款、盖章)
*******公司董事长或总经理(签字)
**年**月**日
3.变更前中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函
基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。
变更事由:*******************
本公司(所、人)承诺:
1.本公司(所、人)确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2.本公司(所、人)承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
******(落款、盖章)
*******负责人或者签字人员(签字)
**年**月**日
4.变更后中介机构或签字人员关于变更中介机构或者签字人员的承诺函
基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐机构/会计师事务所/律师事务所/评估机构)为*************,现拟变更为***************;*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*************,现拟变更为***************。
变更事由:*******************
本公司(所、人)基本情况(相关资格、从业情况等):*******************
本公司(所、人)同意承担中介机构(或保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前中介机构或签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
******(落款、盖章)
*******负责人或者签字人员(签字)
**年**月**日
5.仅涉及签字人员变更时中介机构关于变更签字人员的承诺函模板
基本情况:****公司(以下简称发行人)于**年**月**日向贵会/所提交****申请,于**年**月**日被受理。本次变更前,*****(保荐代表人/签字会计师/律师/评估师)为*********,现拟变更为**********。
变更事由:*******************
变更后签字人员的基本情况(相关资格、从业情况等):*******************
*****(变更前签字人员)承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责,并将一直承担相应法律责任。
本公司(所)对*****(变更前签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更前签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见。本公司(所)承诺对*****(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
*****(变更后签字人员)同意承担***(保荐代表人/签字律师/会计师/评估师)职责,履行尽职调查义务,承诺对********(变更前签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
本公司(所)对*****(变更后签字人员)的承诺进行复核,认为*****(变更后签字人员)已履行尽职调查义务,并出具专业意见,且与********(变更前签字人员)的结论性意见一致。本公司(所)承诺对*****(变更后签字人员)签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时,变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响,不会对本次发行申请构成障碍。
特此承诺。
******(落款、盖章)
*******负责人(签字)
**年**月**日
3-3发行规模达到一定数量实施联合保荐的标准
拟融资金额超过100亿元的IPO项目、拟融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐,参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
3-4影响发行的重大事项的核查及承诺要求
交易所上市委员会审议后(向特定对象发行的在发行上市审核机构审核后),中介机构应当关注发行人是否持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求,并核查是否存在可能影响本次发行上市的重大事项。
交易所将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序前,发行人、保荐机构及相关中介机构应当向交易所就未发生可能影响本次发行上市的重大事项出具承诺。
发行人、保荐机构及相关中介机构应当在披露招股意向书前,或启动发行前向交易所就未发生可能影响本次发行上市的重大事项出具承诺。
发行人、保荐机构应当在上市公告书中公开承诺,公司不存在影响发行上市的重大事项。
3-5关于再融资申请文件的更新及补正要求
在审核注册阶段,发行人公告新的年报、半年报后,应在10个工作日内报送更新后的全套申报材料。发行人新公布季度报告或临时公告的,如涉及影响本次发行的重大事项或季度财务数据发生重大不利变化(亏损或扣非前后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过30%),应于5个工作日内报送专项核查报告,对相关事项对本次发行的影响进行说明。
3-6其他说明
本指引自公布之日起施行。
《发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》《发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求》《发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求》《发行监管问答——关于发行规模达到一定数量实行联合保荐的相关标准》《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题》《股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》《关于加强对通过发审会的拟发行公司证券的公司会后事项监管的通知》《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审委拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》《发行监管问答——关于公开发行股票申请审核过程中关于中止审查等事项的要求》《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》等同步废止。
《监管规则适用指引——发行类第 3 号》
起草说明
为贯彻落实《证券法》等有关要求，进一步完善资本市场监管规则体系，促进发行审核工作公开透明，中国证监会对有关发行监管综合类业务的制度文件进行了清理，在原规定基础上起草了《监管规则适用指引——发行类第 3 号》（以下简称《适用指引3 号》），现说明如下：
一、起草情况
《监管规则适用指引——发行类第 3 号》整理发行监管综合类业务相关的通知、监管问答共计 12 项文件，形成了 6 项规定。主要内容包括保荐机构管理层签字责任、更换中介机构、联合保荐、会后事项等程序性、综合性监管要求等。
二、主要内容
一是删改原核准制下相应申报规定。对于全面实行注册制下已不再适用且相关内容已由《首次公开发行股票注册管理办法》等相关部门规章、交易所业务规则明确的部门规定，本次《适用指引 3 号》予以删除或修改。
二是保留注册制下部分程序性要求。对发行人及相关中介机构从事首发、再融资业务时涉及的部分《首次公开发行股票注册管理办法》等相关部门规章、交易所业务规则未明确的程序及要求进行了细化和明确，包括实施联合保荐的标准、更换中介机构或签字人员的处理程序规定等。
三是做出部分文字修改。如将“发审委”调整为“上市委”，将“反馈回复”调整为“问询回复”等。指引正式发布后，原 12 项文件同步废止。
