监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号（2023年2月修订）

1-1  行政许可申报材料公开的相关要求

1-2  定向发行申请材料中财务报告及其审计报告的具体要求

1-3  向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求

1-4  非上市商业银行发行优先股的相关要求

1-1  行政许可申报材料公开的相关要求

为做好行政许可申报材料中公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）申报稿和对反馈意见的回复的公开披露工作，申请人应当做好如下工作：

一、在提交行政许可申请材料和对反馈意见的回复时，申请人应当出具书面声明，同意披露公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）申报稿和对反馈意见的回复。

二、申请人应当在公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）申报稿的显要位置声明：“本公司的挂牌公开转让（定向转让、定向发行、重大资产重组、定向发行优先股等）的申请尚未得到中国证监会注册。本公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）申报稿不具有据以公开转让（定向转让、定向发行、资产重组、定向发行优先股等）的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）全文作为投资决策的依据。”

三、申请人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证公开转让说明书（定向转让说明书、定向发行说明书、重大资产重组报告书、定向发行优先股说明书等）申报稿和对反馈意见的回复的内容真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

1-2  定向发行申请材料中财务报告及其审计报告的具体要求

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》，申请定向发行行政许可需要提交公司最近两年及一期财务报告及其审计报告，其中年度财务报告经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。申请行政许可提交的财务报告应当是公开披露的定期报告。

为满足挂牌公司的融资需求，防止年度报告、半年度报告披露前因财务报告有效期问题影响融资安排，鼓励有持续融资安排的挂牌公司自愿披露季度报告。

1-3  向持股平台、员工持股计划定向发行股份的具体要求

根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。 

1-4  非上市商业银行发行优先股的相关要求

不在全国股转系统挂牌且股东人数超过二百人的非上市商业银行申请发行优先股的，除遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》相关规定外，还应当符合以下要求：

一、首次申请发行优先股的，应当符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》审核标准的相关要求，且股份确权数量在百分之八十以上（含百分之八十），但无须提交该指引所列的申请文件。中介机构应对申请人是否满足审核标准进行核查并在优先股发行申请文件中发表明确意见。

二、按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件》制作并提交申请文件。

三、优先股发行后，应在中国证券登记结算公司进行登记存管。

四、信息披露不适用全国股转系统关于优先股信息披露的特殊规定。 

本指引自公布之日起施行。《非上市公众公司监管问答——申报材料公开的相关要求》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）》、《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《非上市公众公司监管问答——非上市商业银行发行优先股的相关要求》同步废止。

关于《监管规则适用指引——非上市公众公司类

第 1 号（2023 年 2 月修订）》的说明

2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），并于 2020 年 3 月 1 日起施行。为衔接《证券法》以及我会相关规范性文件等上位规则的规定，进一步完善资本市场法规体系，提高监管透明度，我会对涉及非上市公众公司行政许可审核的监管问答进行清理，于 2021 年 2月制定了《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》（以下简称《指引》），并于 2023 年 2 月 17 日进行了修订。修订内容主要是结合全面实行股票发行注册制进行的适应性修改。现就《指引》主要内容说明如下：

《指引》共有四项内容，分别为行政许可申报材料公开的相关要求、定向发行申请材料中财务报告及其审计报告的具体要求、向持股平台及员工持股计划定向发行股份的具体要求、非上市商业银行发行优先股的相关要求。

一是按照《证券法》的要求，明确定向发行行政许可申报材料中的年报，应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

二是明确挂牌公司设立员工持股计划参与定向发行的，应当符合我会关于挂牌公司员工持股计划的相关监管要求。

三是为避免监管要求重复，对于已纳入《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》中的有关财务报告有效期的内容，予以删除。

四是明确了定向发行优先股相关申请文件应当适用行政许可申报材料公开的要求。