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2018-05-30 13:18:50
刚刚!并购重组诈骗案宣判:券商主办判刑3年!卖方、买方高管多人被判刑,最高15年!
刚刚!并购重组诈骗案宣判:券商主办判刑3年!卖方、买方高管多人被判刑,最高15年!

  上市公司的并购重组非常之多,无法完成承诺业绩的也不少,但重组导致上市公司高管、标的高管、券商主办人员均被抓捕入狱还是较为少见,案件涉及诈骗、行贿、受贿等多项罪名。券商主办人员竟然也被判刑3年!成为史上最危险的并购!看来以后并购还是悠着点,一不小心就构成诈骗罪被抓捕入狱可不是玩玩的!

  上市公司粤传媒2014年前的一桩并购案,上市公司多位高管、标的公司多位高管和券商主办人员均被判处刑罚,一审判决最高被判刑15年半。

  根据中国基金报报道,粤传媒并购香榭丽案件的一审判决情况:

  一、粤传媒收购香榭丽标的公司简要情况

  (一)重组方案

  1、4.5亿元收购香榭丽传媒100%股权

  2014年粤传媒及其全资子公司新媒体公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒 100%的股权, 交易对价为 4.5 亿元,重组方案被证监会审核通过。 其中: 粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒98.2037%的股份,其中,以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、 黄若梅、 天津瑞懋支付现金 7,941.22 万元的方式购买 17.6472%的股份,以向叶玫等 17 名交易对方发行境内上市人民币普通股( A 股) 33,196,374 股的方式购买 80.5565%的股份。粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金 808.33 万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒 1.7963%的股份。本次交易完成后, 粤传媒及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒100%股权。广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)及其子公司广州日报新媒体有限公司于2014年7月通过发行股份及支付现金购买资产的方式完成了对上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权的收购。

  2、收购时约定对标的公司增资8000万元

  同时收购时约定,粤传媒收购后对香榭丽增资,为盘活自有资金的使用效率,提高资金收益率,粤传媒将在本次交易完成后2个月内对香榭丽增资8,000万元人民币,以支持香榭丽进行规模扩张和资源整合。

  3、承诺业绩高增长

  根据《盈利预测补偿协议》约定:交易各方同意,若本次交易在 2013 年完成,则利润补偿期间为 2013 年、 2014 年和 2015 年;若本次交易在 2014 年完成,则利润补偿期间为 2014 年、 2015 年和 2016 年。 交易各方确认在 2013-2016 年各年利润分别不低于 4,600 万元、5,683 万元、 6,870 万元和 8,156 万元(以上数据均不低于《评估报告》所预测的同期净利润数, 净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据),否则交易对方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。

  (二)业绩对赌完成情况,连年巨亏

  承诺业绩增长十分靓丽,实际上2014年、2015年、2016年巨亏4.04亿元,即2014年、2015年和2016年实现的扣非后净利润分别为亏损1.54亿元、亏损1.33亿元和亏损1.17亿元。

  (三)卖方获得现金对价近9000万元,限制性股票质押套现5436万元

  叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒限售股被锁定限制出售,以用于未完成利润承诺时对粤传媒进行业绩补偿,但叶玫、乔旭东等人仍将其所持有的限售股票质押给东方证券股份有限公司,套现5436万元。

  (四)粤传媒损失巨大

  粤传媒支付交易对价为 4.5 亿元,并增资完成4500万元。香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。

  二、券商主办人被判刑

  根据中国基金报报道,广州市番禺区人民检察院指控,2013年至2014年,被告人郑剑辉在东方花旗公司任资深业务总监作为重组项目主办人期间,为粤传媒并购香榭丽公司项目过程中谋取不正当利益。先后七次贿送粤传媒董事会秘书郑剑辉合共145万元,其中帮助香榭丽公司叶玫贿送郑剑辉15万元、帮助香榭丽公司梁志欣贿送陈广超合共75万元。公诉机关认为,被告人郑剑辉无视国家法律,为谋取不正当利益,给予国家工作人员财物,情节严重,应当以行贿罪追究其刑事责任。判决如下:被告人郑剑辉犯行贿罪,判处有期徒刑二年六个月;犯单位行贿罪,判处有期徒刑十个月;决定执行有期徒刑三年。

  三、标的公司高管被判刑,最高判15年

  2018年5月25日,广州市中级人民法院公开宣判,一审判决上海香榭丽广告传媒股份有限公司、香榭丽叶玫、副总经理、原股东乔旭东、财务总监周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案。叶玫被判15年6个月,并处罚金500万元;乔旭东被判决10年,并处罚金300万元;周思海被判4年,并处罚金20万元。

  四、粤传媒高管被判刑

  根据中国基金报报道,今年5月10日,粤传媒时任副总经理、董事会秘书以受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。同日,并购后被粤传媒派往香榭丽的副总经理、董事长兼法定代表人以受贿罪、行贿罪、单位行贿罪和国有公司人员失职罪被判8年。在此之前,2017年12月25日,粤传媒时任总经理以受贿罪、国有公司人员失职罪被判11年。

  五、粤传媒重组诈骗案发过程回顾

  (一)2014年完成对香榭丽传媒的收购

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)及其子公司广州日报新媒体有限公司于2014年7月通过发行股份及支付现金购买资产的方式完成了对上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权的收购。

  (二)2016年3月15日,粤传媒公告公安机关对并购合同诈骗进行立案

  粤传媒于 2016 年3 月 15 日收到广州市公安机关的《 立案告知书》,被告知: 叶玫等人涉嫌合同诈骗,已被立案。叶玫系公司全资子公司上海香榭丽广告传媒有限公司总经理。

  (三)并购标的提交破产申请

  香榭丽已于2016 年9月26日向上海市静安区人民法院提交破产申请材料,尚待法院审核。

  (四)2017年5月25日,粤传媒公告检察院起诉书

  2017年5月25日,广东广州日报传媒股份有限公司发布《关于子公司及相关人员收到检察院起诉书的公告》,近日收到《广东省广州市人民检察院起诉书》( 穗检公二刑诉〔 2017〕 59号),检察院依法审查查明:被告单位上海香榭丽广告传媒股份有限公司,被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员,被告人周思海作为单位直接责任人员,合同诈骗犯罪,骗取对方当事人财物,其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百二十四条,犯罪事实清楚,证据确实、充分,应当以合同诈骗罪追究其刑事责任。被告单位香榭丽,被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员,被告人周思海作为单位直接责任人员,虚开增值税专用发票,其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百零五条,犯罪事实清楚,证据确实、充分,应当以虚开增值税专用发票罪追究其刑事责任。被告单位香榭丽、被告人叶玫作为单位直接负责的主管人员,为谋取不正当利益向国家工作人员行贿,其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第三百九十三条,犯罪事实清楚,证据确实、充分,应当以单位行贿罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十二条的规定,提起公诉。

  (五)2018年5月28日,粤传媒公告刑事判决书

  5月25日,广州市中级人民法院公开宣判,一审判决上海香榭丽广告传媒股份有限公司、香榭丽叶玫、副总经理、原股东乔旭东、财务总监周思海合同诈骗罪、单位行贿罪一案。叶玫被判15年6个月,并处罚金500万元;乔旭东被判决10年,并处罚金300万元;周思海被判4年,并处罚金20万元。

  证券代码: 002181 证券简称:粤传媒 公告编号: 2018-030

  2018年5月28日,广东广州日报传媒股份有限公司发布《关于收到刑事判决书的公告》,具体内容如下:

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”、 “粤传媒”) 于2018年5月25日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》【 ( 2017) 粤01刑初228号】,现将有关情况公告如下:

  一、 案件基本情况

  (一)案件当事人

  1. 公诉机关: 广东省广州市人民检察院

  2. 被告单位: 上海香榭丽广告传媒股份有限公司( 已更名为上海香榭丽广告传媒有限公司,以下简称“香榭丽公司” ),住所地上海市闸北区洛川中路1150号6幢409室。法定代表人叶玫。

  3. 被告人叶玫,女, 系被告单位香榭丽公司总经理及原股东。

  4. 被告人乔旭东,男,系被告单位香榭丽公司副总经理及原股东。

  5. 被告人周思海,男,系被告单位香榭丽公司财务总监。

  6. 被害单位: 广东广州日报传媒股份有限公司。

  (二)案件经过

  香榭丽公司主要经营范围是各类广告设计制作、企业形象设计、包装设计等。 2012年10月该公司名称由“上海香榭丽广告有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”,2014年6月该公司名称由“上海香榭丽广告传媒股份有限公司”变更为“上海香榭丽广告传媒有限公司”。 香榭丽公司及叶玫等人在与粤传媒签订、履行购买资产协议及盈利预测补偿协议过程中,虚构事实、隐瞒真相,骗取粤传媒现金、股份等并购对价共计4.5亿元及后续增资4500万元。

  公司于2016年3月15日收到广州市公安机关的《立案告知书》, 叶玫等人涉嫌合同诈骗,已被立案。 相关内容详见公司于2016年3月17日刊载于指定信息披露媒体《 中国证券报》、《 证券时报》、《 证券日报》 及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《 广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》( 2016-013)。

  广东省广州市人民检察院以穗检公二刑诉【 2017】59号起诉书指控被告单位香榭丽公司、被告人叶玫、乔旭东、周思海犯合同诈骗罪、虚开增值税专用发票罪,被告单位香榭丽公司、被告人叶玫犯单位行贿罪, 向广东省广州市中级人民法院提起公诉。相关内容详见公司于2017年5月25日刊载于指定信息披露媒体《 中国证券报》、《 证券时报》、《 证券日报》 及巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)的《 广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司及相关人员收到检察院起诉书的公告》( 2017-032)。

  广东省广州市中级人民法院于2018年4月3日公开开庭审理本案。2018年5月25日, 广东省广州市中级人民法院依法做出一审判决。

  二、 本案判决结果

  2018年5月25日, 广东省广州市中级人民法院出具《刑事判决书》【 ( 2017) 粤01刑初228号】, 判决如下:

  “ 本院认为, 被告单位香榭丽公司以非法占有为目的,在签订、履行合同过程中,骗取对方当事人财物,数额特别巨大,其行为已构成合同诈骗罪,被告人叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员、被告人周思海作为单位其他直接责任人员,积极参与被告单位的前述行为,其行为亦构成合同诈骗罪。被告单位香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿, 其行为构成单位行贿罪, 被告人叶玫作为单位直接负责的主管人员,积极参与被告单位的前述行为,其行为亦构成单位行贿罪。 对被告单位香榭丽公司、被告人叶玫依法应予数罪并罚。公诉机关指控合同诈骗罪、单位行贿罪事实清楚,证据确实、充分,指控的罪名成立,惟指控虚开增值税专用发票罪事实不清、证据不足,本院不予支持。在共同犯罪中, 叶玫起策划、组织、指挥作用, 是主犯,依法应当按照其所参与的全部犯罪处罚; 乔旭东、周思海起次要作用, 是从犯,依法应从轻或减轻处罚。 叶玫被采取强制措施后,主动交代其所犯单位行贿罪的事实,依法应当对香榭丽公司、叶玫所犯单位行贿罪认定为自首,可从轻处罚。

  依照《中华人民共和国刑法》第十二条、第二百二十四条、第三十条、第三十一条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第五十二条、第五十三条、第六十四条以及1997年修订的《中华人民共和国刑法》第三百九十三条之规定,判决如下:

  一、被告单位上海香榭丽广告传媒股份有限公司犯合同诈骗罪,判处罚金一千万元;犯单位行贿罪,判处罚金一百万元,决定执行罚金一千一百万元。

  二、被告人叶玫犯合同诈骗罪,判处有期徒刑十五年,并处罚金五百万元;犯单位行贿罪, 判处有期徒刑一年,决定执行有期徒刑十五年六个月,并处罚金五百万元。

  三、被告人乔旭东犯合同诈骗罪,判处有期徒刑十年,并处罚金三百万元。

  四、被告人周思海犯合同诈骗罪, 判处有期徒刑四年,并处罚金二十万元。

  五、追缴被告单位上海香榭丽广告传媒股份有限公司( 已更名为上海香榭丽广告传媒有限公司)违法所得4.95亿元,其中包括追缴被告人叶玫、乔旭东及被告单位其他原股东的违法所得及收益,发还被害单位广东广州日报传媒股份有限公司,不足部分责令上述单位、个人分别予以退赔。公安机关已查封、扣押、冻结的上述单位、个人及相关违法所得获得者的财物作为该项判决执行。

  如不服本判决,可在接到判决书的第二日起十日内,通过本院或者直接向广东省高级人民法院提出上诉。 ”

  三、 是否有其他尚未披露的诉讼、 仲裁事项

  截至本公告日,公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  四、 本次判决对公司本期利润或期后利润的影响

  本次诉讼一审判决至本公告日尚未生效。截至本公告日尚未获悉被告是否上诉,最终判决、后续执行结果尚存在不确定性,公司暂不进行会计处理。公司将根据案件后续进展情况确认本次诉讼对公司利润的影响。

  公司将持续关注该案件的后续情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、 备查文件

  广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》【( 2017) 粤01刑初228号】(来源:投行业务资讯深交所网站等内容整理)


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