IPO过程中的转贷业务是指为了满足银行贷款受托支付的要求，通过供应商等取得银行贷款或者为客户提供银行贷款资金走账通道的业务。之所以会存在这个问题主要是目前中国银行监管要求非常严格，与企业实际经营情况相脱节，导致企业在向银行贷款过程中不得不采取一些游走在法律监管边缘的方式来获取银行贷款。
本文将从转贷业务产生原因、法规要求、证监会审核理念、案例反馈意见等方面对转贷业务解决之道进行探讨。
1转贷业务产生原因
之所以会产生转贷这个问题，系银行根据相关法规及内部风控要求，对于大额资金的贷款有一定有使用用途要求，同时还需要进行受托支付，即贷款资金不直接打给借款方，而是根据借款方提供的购销合同及订单及受托支付申请直接将款项打给其供应商。而这里面就可能会产生以下两个问题：
1、借款人的实际资金用途与银行要求的资金用途不一样。比如按照银行的贷款政策，只能按照流动资金贷给企业，但是企业可能流动资金并不需要使用那么多资金，真正需要资金的地方是某个工程项目的建设。这种情况下，企业可能就会与供应商签订一个假的预付货款的合同，银行把款项打给供应商，再由供应商返回给企业，形成假的资金流。
2、借款人资金使用周期与银行要求的时间不一致。企业正常经营活动中，比如今年需要借5000万元的流动资金，而这5000万元可能是分好几个月10几家供应商分别支付出去的，但是银行贷款是5000万元一次性申请的，如果单笔申请小额，再申请下一笔可能程序很麻烦或者很难申请下来。因此为了避免这种期限错配的情况，通常也会与供应商签订一个5000万元预付合同，先将5000万元打给供应商然后回到企业账户，之后再按公司正常经营去支付流动资金。
从上述2种情况来看，转贷业务其实并非企业本身恶意为之，而确实是存在法规及银行风控要求存在不合理之处，与企业实际经营情况相脱节，让企业不得已而为之。
2与转贷业务相关的法律法规
（一）《流动资金贷款管理暂行办法》
《流动资金贷款管理暂行办法》第二十四条规定：贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用。贷款人受托支付是指贷款人根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款通过借款人账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。
第二十六条规定：具有以下情形之一的流动资金贷款，原则上应采用贷款人受托支付方式：（一）与借款人新建立信贷业务关系且借款人信用状况一般；（二）支付对象明确且单笔支付金额较大；（三）贷款人认定的其他情形。
从上述可知，《流动资金贷款管理暂行办法》是受托支付的法律依据，规定了可以受托支付也可以自行支付，而对于新建立业务关系信用状况一般的企业，原则上要采取受托支付。
（二）《贷款通则》
《贷款通则》第七十一条规定：借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。……
按照《贷款通则》规定，企业签订假的采购合同受托支付后再转回企业账户，资金用做其他用途，存在违反《贷款通则》规定的风险。
（三）《发票管理办法》
《发票管理办法》第二十二条规定：开具发票应当按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性如实开具，并加盖发票专用章。任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
企业在转贷过程中，如果除签订假的采购合同外还根据假合同开具了发票的话，就存在虚开发票的风险，即开具了与实际经营业务不符的发票。
（四）《刑法》
《刑法》第一百七十五条规定：以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的……单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚
第一百九十三条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，诈骗银行或者其他金融机构的贷款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役……（二）使用虚假经济合同……
第二百零五条规定：虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的……单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役……
刑法主要对存在主观恶意的骗取贷款、虚开增值税发票等行为进行了刑事处罚规定。
从上述法规可以看出，转贷行为可轻可重，轻者只是违反《流动资金贷款暂行管理办法》及《贷款通则》，只需要提前还贷并付罚息即可，可能不会受到处罚，但是如果存在主观恶意骗取贷款，则可能违反刑法的规定。
3证监会最新审核要求
过去对转贷行为，其实各个企业处理方式均不一样，而且由于是全国均存在的行为，银行也睁一只眼闭一只眼，甚至帮助企业进行转贷，而对于没有造成银行损失的情况下，证监会也没有进行深纠，只是要求充分的信息披露。但是在2018年证监会发布了最新的51条公布后，对转贷行为的处理方式已经基本量化了，我们先看下原文：
部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，如为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）。保荐机构上市辅导期间，应要求发行人按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改，强化发行人内部控制的有效性。具体要求可从以下方面把握：
一是首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，要在申报前，通过中介机构上市辅导完成整改（如收回资金等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。整改完毕且按规定运行一定时间并确认内控执行持续有效后，发行人方可向证监会递交首发申请。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。
二是对首次申报审计截止日前报告期内存在的上述内控不规范情形，应根据有关情形发生的原因及性质、发生的频率、金额大小等因素综合判断是否对发行条件（《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十八条）构成影响。若发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：
（1）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为；
（2）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续；
（3）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前6个月该情形仍在持续。
上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。
如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，中介机构一般需核查以下方面：
一是发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；二是关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法行为说明等；三是关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；四是不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为；五是前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
同时，中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内控在申报后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
总结如下：
序号
情形
是否影响发行条件
1
主观恶意，并被认定为重大违法行为
影响
2
审计基准日前12月内：累计金额5000万元以上或者占占发行人最近一期经审计净资产10%以上
影响
3
审计基准日前6个月内：金额未达到第2条规定，但是较频繁且缺乏合理性
影响
4
除上述情况以外
原则上不影响
4审核案例反馈意见
（一）精研科技（IPO通过）
发行人存在向主要股东钱叶军拆借资金以及向其控制的企业采购设备、外协加工的情形。报告期内，公司将获取的流动资金贷款通过上能电气、永盾机械进行周转，周转后的银行贷款用于支付货款、购买设备等。
（1）请发行人补充披露与上能电气交易以及向钱叶军拆借资金的背景和原因，资金用途，是否支付利息，利息确定依据，交易定价是否公允，作为偶发性关联交易披露的原因，是否存在利益输送或损害发行人利益的情形，说明上能电气基本情况，包括注册时间，历史沿革，成立主营业务演变情况，报告期内资产状况和经营状况。
（2）请发行人说明通过关联方资金周转的原因、背景，是否为变相规避相关强制性规定的行为，选择非实际控制人控制的企业作为资金周转方的原因，是否存在法律纠纷或潜在风险。
请保荐机构、律师发表核查意见。
（二）普天铁心（IPO被否）
据招股说明书披露，报告期发行人与往来单位非经营性往来，其中通过往来单位取得银行贷款2013年度、2014年度、2015年度相应金额分别为6,100万元、9,700万元、3,070万元，向供应商转让票据融资2013年度、2014年度相应金额分别为989.85万元、1,252.12万元，向供应商额外开具票据融资2014年度相应金额为1,700.00万元，为客户获取银行贷款2013年度、2014年度相应金额分别为300.00万元、7,300.00万元。请发行人：
（2）逐项说明发行人通过往来单位取得银行贷款事项的原因、必要性、涉及交易的真实性、资金流转过程及最终流向、会计处理是否符合企业会计准则的规定、对当期财务报表的具体影响、涉及的供应商情况及各期持续交易情况，说明上述事项涉及的采购交易及融资事项具体情况，包括但不限于供应商是否为发行人的关联方或潜在关联方、采购合同签订时间、主要条款、约定付款时点及金额、实际付款时点及金额、实际发货时点、银行贷款合同签订时间、主要条款及违约责任约定情况、约定放款时点及金额、实际放款时点及金额、供应商汇回时点及金额、偿还银行贷款时点等，说明发行人通过往来单位取得银行贷款是否签订合同、是否履行相应的专项审议程序；发行人为客户获取银行贷款的具体情况，参照上述要求进行说明；
（三）京博农化（IPO被否）
请发行人详细说明报告期银行向其发放贷款采用受托支付方式的原因及必要性，上述款项的获取、周转、支付流程，具体涉及哪些方面的机构或人员及与发行人或主要股东是否存在关联关系，用于发行人哪些业务、供应商，是否存在相关协议，采取此种方式借款的合法合规性及其费用情况，对发行人独立性的影响；与大连博易石油化工有限公司、湖北丰杯生物科技有限公司等非关联方也存在相似的资金往来情形的原因及商业合理性，上述公司的经营业务、股权结构等背景信息，是否为发行人的客户或供应商，与发行人还存在哪些业务往来，与发行人及主要股东是否存在相关利益安排。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。
5小结
综上所述，在最近2018年的51条出现后，转贷业务基本列为不合规的情形，如果最近12个月内还存在5000万元以上或者占净资产10%以上的转贷行为，则不符合发行条件，因此最近12个月务必减少或者清理转贷行为。同时对于报告期内已经存在的转贷行为，证监会关注其产生的原因、背景及合理性，同时重点关注其合法合规性，是否违反相关法律法规，还需要律师及券商发表核查意见。
