近些年来，在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业通过并购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链的完善和整体规模的快速扩张。
作为并购交易前期的重要环节，尽职调查直接关系到并购交易的定价以及并购整合的成功与否，对潜在并购交易的双方均有重要影响。
什么是财务尽职调查？
尽职调查（Due Diligence）又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查（Financial Due Diligence）作为尽职调查内容的一部分，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素，实施文件审阅、实地查看、口头询问、比较分析等调查手段，并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。
财务尽职调查的主要内容有哪些？
为更好地符合委托方并购目标的要求，全面反映目标企业的财务成果和未来发展趋势，财务尽职调查内容应涉及到企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等方面。
一、企业基础情况
对企业所有重要基本信息的调查，一般包括以下内容：企业名称、住所、网站、注册资本、法定代表人、经营范围和期限；企业历史沿革；经营目标、战略和经营风险；主营业务内容、历年经营情况；所有权结构；组织结构和股权投资情况；企业治理结构；高级管理人员的薪酬和考核体系；其他重要基本情况，如外部顾问和企业声誉。
二、企业外部财务环境
企业外部财务环境是指直接影响目标企业财务情况的各种外部环境因素，一般包括：
★ 与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规和行业发展政策，例如国家利率、汇率、财政货币政策、政府限制、税收政策、行业优惠扶持政策等；
★ 企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场份额、劳动力、产品的竞争力、影响行业增长和赢利能力的因素、主要竞争对手情况、该行业兼并与收购情况、企业对外宣传等；
★ 其他重大影响因素，包括公共关系、环境问题、知识产权、产品质量、重要的客户和供应商等。
三、企业内部财务环境
企业内部财务环境是指影响企业财务结果的各种内部要素，如经营管理政策、业务流程和内部控制结构等，一般包括：
★ 计划与预算，应当了解计划与预算的编制、执行、监督和考核机制；
★ 主营业务流程，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动的内容和内部控制程序；
★ 股权投资和子公司管理，应当了解企业投资管理流程和管理政策等，评价企业对子公司的实际控制能力；
★ 财务管理体系，包括财务治理结构（财务授权体系）、财务组织机构和财务人员岗位职责、资金管理流程、会计核算和财务报告体系、税务管理流程等；
★ 人力资源状况，包括管理架构、薪酬结构、管理层管理素质、社会保障基金交纳状况，计算并购后需要投入的人力资源整合成本；
★ 内部审计和外部审计，包括现有内部审计的组织管理，以及内外部审计报告的披露；
★ 其他内部环境因素，如研发能力、安全生产。
四、企业财务报表及其重大财务事项
目标企业调查期间的财务报表是财务尽职调查的重点。调查机构需要审阅和分析财务会计报表及其相关原始记录、分析会计记录的公允性和会计核算的正确性等。主要工作包括：
★ 审阅和分析企业财务报表，包括分析企业主要资产、负债结构及其变化，分析主要收入来源、成本费用和利润构成及其波动，以及分析现金流结构和变化等，审核重点财务报表账项；
★ 了解企业调查期间所采用的主要会计政策和会计估计变化情况及是否符合相关会计准则的要求；
★ 特殊事项的检查，如财务承诺、合作意向、主体改变后合同权益的可能变化、或有资产损失、或有负债、资产负债表日后事项、诉讼、仲裁、行政处罚、担保、抵押、银行授信额度、关联方交易和账外资产负债等，在财务尽职调查时应该予以重视，索取较为详细的原始资料、判断其合法性并在调查报告中视重要性程度予以充分披露；
★ 其他需要关注的财务事项，如纳税情况，对外契约。
五、历年财务报表分析
通过对财务报表的审阅和分析，调查机构应当将调整事项计入企业各期间会计报表，并对调整后的报表进行财务分析，可与委托方研究分析方向和重点。数据计算固然重要，但更为重要的是根据对目标企业基础情况、内外部财务影响因素和财务报表项目的审阅，较准确地发现目标企业的投资价值和财务风险。
以上提及的是绝大多数并购活动中所涉及的尽职调查内容，而对于某些特定行业、特定背景的企业则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。
动态黑色音符
在企业并购活动中，尽职调查是投资方判断目标企业投资价值和投资风险的重要手段之一，财务尽职调查结果在其中占有非常重要的地位。财务尽职调查应当更加周详、专业、创新，为委托方的并购活动提供参考信息。
