9月10日，证监会发布“关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条‘经营性资产’的相关问题与解答（2018年修订）”。
新规则表示，对于少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
新规则放开了多数企业收购少数股权触及20%的红线，仅保留对金融企业的审慎监管，有关专家解释，这一条例事实上也是监管层对企业并购的鼓励。
并购政策虽已放宽，但是也不代表并购会越来越好做。并购就像结婚，国家可以降低适婚年纪，放宽结婚限制，但并不能保证婚姻幸福、家庭美满。
并购这本经，如今越来越难念，其中税务问题是一个重要环节，如果并购方案实施不当，很有可能引发重大的税务风险，让并购难上加难！
并购类别和方法多种多样，包括资产收购、股权收购、合并重组、分立重组、债务重组等多种方式。今天我们就重点介绍——股权收购中的税务风险及规划！
股权收购按照收购企业对价方式不同，可以分为，股权支付（股权、股份）、非股权支付（现金、银行存款、应收账款、固定资产等）、混合支付（股权+非股权）三种；
按照操作模式不同，又可以分为受让股权、增资扩股、合并并购三种；
股权收购类型不同，其所涉及的税务也有很大差别。股权收购中主要涉及的税种有，企业所得税、个人所得税和印花税，但是根据支付方式或行业不同也有可能涉及其他税种，比如房地产业就会涉及土地增值税、契税等。
股权收购业务中，最重要的税务便是企业所得税，税务规划通常也围绕企业所得税进行。企业重组的税务处理分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
一般性税务处理方式下，不论是采用股权支付还是非股权支付，被收购企业的亏损都不得在收购企业结转弥补，收购企业也无法通过收购亏损企业减少企业税基，从而降低税负。
如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。
那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
若企业满足特殊性税务处理规定，则可以对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。但非股权支付还是要在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。
如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权(转让股权超过了50%)，价款为500万元。
A单位支付乙企业股权为500万元(即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权)，股权支付比例达100%(超过了85%)。
那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。乙企业取得甲企业股权的计税基础，也是200万。
翻译过来就是，如果企业如果在股权收购中采用股权支付，且满足特殊性税务处理规定，则可以暂不缴税，享受延递缴纳税款。享受特殊性税务处理规定的条件，可查看过往文章
企业并购要交哪些税？掌握这5招帮你搞定90%税务问题！
股权并购中的税务风险暗含在收购前、收购中、收购后，收购过程中的每一个环节都需要防范税务风险。常见的税务风险有以下三大类：
1、被收购企业的历史遗留问题（收购前）
第一，目标企业虚增利润。为了能够提升估值，被收购企业有时会通过应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产来虚增利润。收购企业如果不能及时发现这类问题，哪怕采用特殊税务处理也会被强行增加税负。
第二，被收购企业有严重纳税问题。股权收购后，被收购企业的税务问题都将被新股东承继，收购企业不仅需要补缴税款，可能还会涉及滞纳金，对收购企业造成损失。
应对方法：尽职调查时，重点判断财务数据真伪，去除水份。关注其税务问题开展税收调查，在并购条款中添加原股东对税务等问题的承诺与保证。很重要！！！不少企业并购都在这里入坑。
2、特殊性税务处理不合规（收购中）
特殊性税务处理，应当严格满足规定条件，并且申报双方要向主管税务机关进行事前书面备案，否则将不得采用特殊性税务处理，补缴税款。
应对方法：满足特殊性处理条件后，及时申报。
3、被收购企业税收优惠取消（收购后）
收购企业在收购过程中若改变了被收购企业性质架构可能会导致原有税收优惠无法享受，如合资企业优惠政策等。
应对方法：密切关注自身和被收购企业所处行业的最新税收政策。
