能否获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。在谈那些“坑”之前我们先说说财务尽职调查和审计的区别。

　　其实两者之间也有许多相似的地方，比如都有一个长长的资料需要清单，都要查阅很多财务和业务原始赁证，进行各种访谈，了解业务模式、组织架构、人员情况、企业内部控制等等。

　　但两者也有很多区别：一是目的不同，财务尽调的目的是对被投资公司业务以及财务信息，历史发生的事件对财务产生的影响等等；而审计的目的是出具符合审计准则的报告供投资者查阅；二是执行程序不同，财务尽调没有准则可以依赖，没有必须执行程序，根据不同的行业不同的目标公司情况“自由发挥”；审计必须依赖会计准则和审计准则，规定的程序必须执行；三是关注重点不同，审计关注的是合规；财务尽调关注的是业务驱动因素；四是报告内容不同,审计报告包括意见页、财务报表和附注，这是审计准则规定的；而财务尽调报告形式多样。

　　在初期的业务尽调中，投资人通过BP等材料以及跟创始团队的访谈基本会对被投资企业所处行业、商业模式、业务发展等形成一个自己的判断。但在后续的财务尽调中，查阅和翻看原始资料后，常常会发现一些“坑”。

　　历史股权变化：要充分考虑理不清的股权关系，对赌条款、员工激励、代持等对股权结构的潜在影响。投资人因为股权瑕疵放弃投资的事情也时有发生。

　　收入确认：早期公司的收入确认五花八门，有的是收到钱就确认收入，有的是开个发票就确认收入，然而这些都只是会计准则的问题，最要命的是收入真实性存在问题。

　　债务清偿：有些初创公司账上有大笔股东借款或者关联方借款，那投资人就不得不小心，你投进去的钱或许第二天就被用来还债了哦。

　　关联方交易：过于依赖关联交易会产生对企业独立性的质疑。有时候创始股东对关联方的理解不同，造成尽调时才发现关联方交易的比例要远远高于之前披露的情况。

　　公司资产（例如专利、土地）的权属关系：曾经有一个企业在BP里列了十几个专利权，但其中有2个关键专利是登记在股东个人名下的。还有就是土地使用权，有些生产型企业会有大量的厂房用地，尽调下来发现房屋土地均登记在创始人个人名下，不仅给未来经营的稳定性埋下隐患，也有可能会增加企业未来的运营成本。

　　用工问题：早期企业很多员工五险一金都没有按照规定缴纳，存在较高的合规风险和税务风险。

　　内部控制：早期项目存在内控问题很常见，因此在投后我们需要持续关注企业是否建立一套完善的内控系统。

　　政策的不确定性：那些政策尚未明朗的行业，或者高度依赖政府补贴的行业，一般会对政策依赖性比较大，需要评估政策不确定性对未来的潜在影响。

　　还有股东或关联方长期占用公司资金、质押担保、诉讼索赔，偷税漏税、涉嫌走私、骗取政府补助……。

　　早期项目的估值和历史数据的关系并不大，因此财务尽调结果一般不会影响最终的交易决策，除非发现了构成交易障碍的重大事项，这种情况也是有的。当然投资人会根据财务尽调结果在协议中添加具有针对性的投资人保护条款并约定交割后事项，甚至有可能进行交易价格的调整。