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2018-06-27 10:20:03
财务核查之境外销售
财务核查之境外销售

  一、境外销售的几种情形

  境外销售主要是以下几种情形:

  (1)ODM以及相关模式。发行人将产品生产好之后销售给品牌厂商,品牌厂商再进行销售。

  (2)发行人为境外客户提供产品的原材料,境外客户可能在世界各地都有生产基地,那么发行人就把产品销售到世界各地。

  (3)发行人产品销售到经济欠发达地区(与发达国家相比),比如非洲、中东、美洲某些地区等,这些地区对于一些特种机械的需求还是比较旺盛的。

  (4)发行人的产品作为一些发达国家或地区产品层次或差异的补充。

  (5)将优质农产品与矿产资源出售给发达国家。

  二、发审委问询问题关注到的相关案例

  1、浙江永泰隆电子股份有限公司(首发) 2017年1月24日未通过

  根据招股说明书披露,2013年、2014年、2015年、2016年1-6月发行人海外收入占比分别为93.89%、91.27%、90.84%、87.73%,客户主要集中于俄罗斯、巴基斯坦、韩国、荷兰等国家。请保荐代表人进一步说明针对发行人海外收入的真实性采取的核查程序并发表核查意见。

  对于境外销售占比比较高的案例,最核心的问题就是在于对经销销售真实性的核查。具体到本案例,与我们常见的境外销售占比高的案例有三大不同:

  (1)发行人的经销销售不仅占比高,而且是分布非常广泛。从统计的情况来看,五大洲除了北极洲之外都有销售客户。如此广泛的客户分布显然增加了核查难度。

  (2) 发行人在报告期末存在新增客户增加大额收入的情形。对于报告期末新增客户增加收入的情形,历来都是审核的重点关注问题。

  (3)发行人客户存在委托第三方付款的问题,金额和占比还比较高,且在相关申请和回复文件中对于金额存在重大差异的披露,差异在5倍左右。

  2、福建永德吉灯业股份有限公司(首发),2017年5月9日未通过

  请发行人代表进一步说明:(1)境外客户的开发方式、交易背景,有关大额合同订单的签订依据、执行过程;(2)发行人出口退税与其境外销售规模、出口收入、与其汇兑损失之间的匹配性;(3)第一大客户朗德万斯由欧司朗集团付款、第二大客户BITRATE的付款方和客户不一致的具体情况、原因和合理性,上述交易是否真实。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,说明境外客户销售收入的核查方法、过程、依据及结论。

  这个问题也是境外销售的一个比较传统和典型的问题,主要包括:①境外客户的开发方式,即客户是怎么取得的。②发行人跟境外客户合作的时间和历史,是不是会长期合作下去。③汇率变动以及出口退税金额计算是不是合理等。此外,包括核查手段也基本上都是明确规定的了,在问询意见中已经说得比较清楚,主要包括:物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据,说白了,主要就是资金流、物流、财务数据、外部数据的互相印证。

  3、浙江三锋实业股份有限公司(首发),2017年6月14日未通过

  根据申请文件,发行人2016年主营业务收入较2015年增长15,789.36万元,主要系出口至俄罗斯、乌克兰等国家产品的收入增长所致。报告期内发行人第三方回款金额分别为5,588.10万元、4,508.12万元和9,935.96万元,第三方回款客户主要来自于俄罗斯、乌克兰。发行人2016年第一大客户SHANGHAI GUANG LIAN COMPANY LIMITED及客户YONGKANG ELECTRIC TOOLS CO., LTD、TYSON PROPERTIES LTD均系受HüTER品牌运营商(Hütter Technik GmbH)委托向发行人采购产品。报告期内在HüTER品牌产品销售中向发行人付款的有13家境外公司,业务人员均为Elena Petrova(俄罗斯国籍)。

  发行人报告期最后一年也就是2016年比2015年收入增加1.5个亿,净利润也几乎是翻番,从2015年的2000万元直接拉升到3800万元,发行人2016年业绩大幅增长存在诸多的不合理性,具体体现在:

  (1)发行人2016年业绩增长主要是依靠俄罗斯和乌克兰两个国家的出口。

  (2)发行人报告期内一直存在第三方回款的情形,最后一年不仅没有解决反而 金额大幅增加。发行人不仅金额没有降低并且第三方回款情形也主要集中在俄罗斯和乌克兰客户身上。

  (3)发行人的第一大客户以及关联客户都是受某一个品牌的授权来向发行人采购的,第一大客户应该也是来自俄罗斯或者乌克兰。

  (4)发行人第一大客户以及关联客户接受委托的这个品牌公司在境外通过13家公司向发行人付款,这13家公司均来自于一个业务员。

  4、浙江双飞无油轴承股份有限公司(首发),2017年10月18日未通过

  发行人销售采用直销和经销两种模式,经销商模式70%左右的收入销往国外。请发行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程,经销商的毛利率及最终销售情况,公司对经销业务的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法,替代方法的有效性,是否有第三方核验证据,并发表明确核查意见。

  在财务核查工作中,经销模式和境外销售是两个非常重要又难度非常大的两个问题。一般需要对经销销售的70%以上进行核查,特殊情况下可以放宽至50%但是不能再低了。此外,还需要对经销商的最终销售情况进行抽查并且核验,这对经销模式的核查既确定了基本原则也确立了标准。

  5、成都尼毕鲁科技股份有限公司(首发),2017年11月7日未通过

  发行人主要收入来源于海外,由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成,发行人有大量资金跨境流动。请发行人代表:(1)说明发行人与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性;(2)说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况,是否涉及洗钱、套汇或逃汇等问题;(3)说明不同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况,是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请保荐代表人对上述事项说明核查过程、依据并发表明确意见。

  中国应该是游戏人口最多的国家,像发行人这种收入主要在境外的情形可能代表的是一种特殊情况,但是很多手游必然要通过苹果商店和谷歌商店进行排名销售却也是不争的事实。如果是正常的产品销售,那么就算是收入全部是境外那么在外汇管理和结转也不会有任何问题,毕竟有报关手续在那里。而对于游戏行业来说就比较尴尬,因为前面提到的收入的真实性就很难核查,那么到底有多少外汇资金流入到境内也同样就很难说清楚了。尤其是在目前这种外汇管理形势下,游戏类行业如果存在境外收入的情形,显然也是一个非常大的挑战。

  6、深圳华智融科技股份有限公司(首发),2018年1月24日未通过

  发行人境外销售收入占比不断增加,无法直接从海关部门查询到发行人整体外销数据。请发行人代表说明:(1)境外收入是否具有可持续性;(2)境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性,境外销售产品启用信息及软件升级信息与实际销售情况是否配比,境外相关销售不存在贴牌生产情形、客户均为最终用户等表述是否真实、准确,境外销售的核查过程、方法和依据;(3)结合对 AMP 和 MRL 的销售情况及未来趋势,说明发行人是否对上述客户存在重大依赖;(4)发行人产品销售行为是否存在因相关国家出口管制导致的风险。请保荐代表人说明核查方法、过程,并发表明确核查意见。

  发行人境外销售竟然没有完整的整体海关数据。本来,海关数据是核查境外销售是否真实的最有力的证据,到了这里却成为最缺失的一环,显然这对于发行人证明境外销售的业绩问题是个很大的遗憾。当然,发行人也有可能是根据最终用户情况披露的境外销售比例,比如发行人将产品先销售给境内客户然后由境内客户再报关,不过就算是这种情况报关数据也可以合并考查综合判断,也有一个基本的勾稽关的。

  境外销售审核及核查的基本思路

  1、境外销售的比例、发展历程、境外销售客户的基本情况、分布情况、合作历史、合作内容。

  2、境外销售的销售模式、订单获取方式、定价政策、收入确认方式、海关报关数据情况、增值税退税的流程以及合理性、人民币汇兑损失以及套期保值。

  3、境外销售的函证情况、实地核查情况、收入真实性的核查方法、核查比例、核查过程以及核查结果。

  4、境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划。

  5、境外销售可能存在的一些特定模式:ODM销售、第三方销售、离岸客户等。


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