一、IPO财务尽职调查要点：

　　我们通常所做的IPO财务尽职调查是在项目开始之前，找出企业财务核算、内控管理方面与现行IPO制度要求的差距，以便企业整改和完善，也是我们判断是否承接项目的依据，和其它类型的尽职调查目标有明显不同。因此，我们在调查的策略、方法以及报告成果方面也有很大不同：在策略上力求简单、全面、高效；方法上主要以访谈、分析和查阅文件为主，不做测算、归集统计等；报告成果不要太长，反映问题要点、达到目标就好。

　　无论行业如何，以下几点是要注意的：

　　1. 历史沿革。注册资本是否依法缴足，是否有抽逃出资、虚假注资以及其他不规范事项等；

　　2. 近三年来公司是否在同一管理层、同一业务模式下运营；如果有变化，有多大变化？简要分析该业务模式的持续性；

　　3. 关联方往来和关联交易比重有多大，是否构成依赖；

　　4. 坚决杜绝同业竞争；

　　5. 公司是否有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。

　　6. 是否与期控股股东在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；

　　7. 访谈了解公司内控五要素的执行情况；

　　8. 收入是否按照会计准则确认，了解即可，不需要测算出来，要测算也是公司自己测算；

　　9. 收入成本是否配比，三年来毛利率分产品简单对比；不配比的说明现象、原因即可；

　　10. 各项费用及其明细三年来的发生情况，说明重大变化的原因；

　　11. 资产的权属是否完整？各项折旧、摊销、减值是否完善；只需大致测算和估计；

　　12. 近三年来前十大的供应商和客户及其变化情况；

　　13. 往来及其账龄、减值做初步了解和分析，是否存在大幅减值的可能；

　　14. 特别关注其他重大往来，有必要的话，必须查明细账和原始单据；

　　15. 重大负债要阅读主要条款，或有负债一定要通过查阅贷款卡、企业信用报告以及阅读重大发生往来明细等，必要时追查原始凭证；

　　16. 访谈未决诉讼；

　　17. 是否涉及环保问题；

　　18. 对五险一金等社保问题做概述；

　　19. 税收记录是否正常；

　　20. 募集资金投向的可行性的初步判断

　　二、财务尽职调查工作主要关注点

　　1、股权问题：中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

　　2、资产问题：资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

　　3、财务问题：规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

　　4、团队建设：创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

　　5、市场营销模式：缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

　　6、今后发展目标定位问题：缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

　　三、财务尽职调查报告撰写总结

　　1、综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

　　2、财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前3年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

　　3、其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

　　4、计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

　　5、计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

　　6、计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

　　7、对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

　　8、关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

　　9、关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

　　10、调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。

　　四、 尽职调查的财务调查内容

　　（一）会计主体概况

　　１、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；

　　２、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；

　　３、了解目标企业历史沿革；

　　４、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解；

　　５、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价。

　　（二）财务组织

　　１、财务组织结构（含具控制力的公司）；

　　２、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；

　　３、财务人员结构（年龄、职称、学历）；

　　４、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

　　（三）薪酬、税费及会计政策

　　１、薪酬

　　（１）薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

　　（２）缴纳“四金”的政策及情况；

　　（３）福利政策。

　　２、会计政策

　　（１）目标企业现行会计政策；

　　（２）近3年会计政策的重大变化；

　　（３）与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

　　（４）现行会计报表的合并原则及范围；

　　（５）接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

　　（６）近3年审计报告的披露。

　　３、税费政策

　　（１）现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

　　（２）税收优惠政策；

　　（３）税收减免/负担；

　　（４）关联交易的税收政策；

　　（５）集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

　　（６）税收汇算清缴情况；

　　（７）并购后税费政策的变化情况。

　　（四）会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

　　１、损益表（一）

　　销售收入及成本：

　　（１）近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势；

　　（２）近3~10年产品结构变化趋势；

　　（３）企业大客户的变化及销售收入集中度；

　　（４）关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响；

　　（５）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析；

　　（６）对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 。

　　２、损益表（二）

　　（１）期间费用：

　　Ａ、近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因；

　　Ｂ、企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化。

　　（２）其他业务利润：了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据。

　　（３）投资收益：近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。

　　（４）营业外收支：有无异常情况。

　　３、损益表（三）

　　对未来损益影响因素的研判：

　　（１）销售收入；

　　（２）销售成本；

　　（３）期间费用；

　　（４）其他业务利润；

　　（５）税收。

　　４、对收入的核查

　　真实的收入需具备以下几个基本要点：

　　（1）要有购销合同；

　　（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；

　　（3）要有资金回款；

　　（4）要有验收或运费单据；

　　（5）要有纳税申报表；

　　（6）要缴纳相应的税款。

　　５、对成本的核查

　　真实的成本需具备以下几个基本要点：

　　（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

　　（2）购进原材料需开有增值税发票；

　　（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；

　　（4）购销业务付款周期正常；

　　（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据。

　　６、对生产能力的核查

　　产能真实性需具备以下几个基本要点：

　　（1）新建项目需按时建设完工；

　　（2）能正常全面生产；

　　（3）对生产线产能的核查；

　　（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）；

　　（5）对仓储和运输能力的核查；

　　（6）寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）。

　　７、资产负债表（一）

　　（１）货币资金：可用资金、冻结资金。

　　（２）应收账款：

　　Ａ、是否可能被高估（特别关注内部应收账款）；

　　Ｂ 、账龄分析、逾期账款及坏账分析；

　　Ｃ、近年变化趋势分析及原因；

　　Ｄ、大客户应收账款分析；

　　Ｅ、大额应收账款，可调阅销售合同。

　　８、资产负债表（二）

　　（１）其他应收款：

　　Ａ、账龄、坏账及费用性借款分析；

　　Ｂ 、大额款项的合同、协议；

　　Ｃ、是否有对外投资、委托理财、大额对外借款。

　　（２）存货：

　　Ａ、查阅最近一次盘点记录；

　　Ｂ、存货分类及趋势变化；

　　Ｃ、关注发出商品、分期付款发出商品；

　　Ｄ、存货的滞销、残损。

　　９、资产负债表（三）

　　（１） 长期投资：

　　Ａ 、控股企业验证其投资比例及应占有的权益；

　　Ｂ 、参股企业了解其投资资料；

　　Ｃ、 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）。

　　（２）固定资产：

　　Ａ 、固定资产分类；

　　Ｂ、在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；

　　Ｃ、生产经营用和非生产经营用的区分；

　　Ｄ 、设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析。

　　１０、资产负债表（四）

　　（１） 在建工程：

　　Ａ、工程项目预算、完工程度；

　　Ｂ、是否存在停工工程；

　　Ｃ 、工程项目的用途。

　　（２）无形资产：

　　Ａ 、无形资产的种类及取得途径；

　　Ｂ、 无形资产的寿命；

　　Ｃ、 计价依据（关注土地使用权）。

　　１１、资产负债表（五）

　　（１）借款：

　　Ａ、债权人、借款性质、借款条件；

　　Ｂ 、是否正常偿还利息；

　　Ｃ 、是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）。

　　（２）应付账款：

　　Ａ、业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；

　　Ｂ 、应付账款账龄分析；

　　Ｃ、 预估材料款是否适当。

　　１２、资产负债表（六）

　　（１） 资本公积：形成原因

　　（２）未分配利润：历年利润及分配

　　（３）资产负债结构分析

　　（４）资产质量分析

　　１３、现金流量表

　　历年现金流量情况及主要因素分析：

　　（１）  特别关注经营净现金流；

　　（２） 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；

　　（３）结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

　　１４、对现金流的核查

　　（１）正常的资金往来结算有如下特点：

　　Ａ、如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

　　Ｂ、货款收款日期无规律性，金额零散；

　　Ｃ、资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

　　Ｄ、支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

　　Ｅ、资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

　　（２）其他情况下资金舞弊：

　　Ａ、定期存单质押问题；

　　Ｂ、票据背书贴现问题；

　　Ｃ、踩准会计时点挪用资金问题。

　　（五）、表外项目

　　（１）对外担保

　　（２）已抵押资产

　　（３）贴现

　　（４）合作意向

　　（５）未执行完毕的合同

　　（６）银行授信额度

　　（７）诉讼

　　（８） 其他

　　１、不同企业的财务风险

　　目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

　　目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

　　２、财务尽职调查中的常见问题

　　五、财务尽职调查过程中对关联方的核查要点及方法

　　来源：投行小兵

　　关联方及关联交易，特别是与未披露关联方进行的一系列交易和事项，已经成为一系列财务舞弊案的焦点所在。以此为中心，花样繁多的造假手段应运而生，因此，企业在对被投资方或收购方进行尽职调查和财务审计的过程中，应该重点加强对未披露关联方的财务核查力度、扩大其核查范围、充分利用各种核查方法及手段,以期降低投资并购的风险。财务尽调人员在识别关联方关系时，可通过以下 3 个方法进行核查，以判断其是否存在未披露的关联方。

　　1、从关联方的定义出发

　　以管理层提供的关联方清单为出发点进行核查，结合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对于关联方的定义，通过扩大核查范围的方式实现对关联方关系的识别和判断。财务尽调人员需要调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其应关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系。

　　在相当数量的实际案例中，注册会计师对该项工作的重视程度不够，特别是对上述自然人的核查工作更是流于形式。在取得发行人所提供的关联方名单、声明书或承诺书、关联方工商登记资料等相关材料后，仅通过电话访谈、函证等形式进行核查，缺少实地考察及约访资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据的工作。

　　例如，实地走访重要关联方并与高级管理人员谈话，获取重要访谈内容的声明与承诺；通过一些政府关系调取工商登记资料或通过互联网查询相关企业的注册信息、股权结构、主要管理人员等信息。需特别说明的是，近期已开通全国企业信用信息查询网站，绝大多数企业资料都可以通过互联网进行查询，节省了核查成本。对于重要自然人或可疑自然人，可以走访其户籍所在地的公安部门查询调查等。

　　2、以重要客户及供应商为导向

　　在对重要客户及供应商进行核查的过程中，应当着重强调重要性原则和风险导向原则。核查样本可参考交易金额及交易所占比例选择符合重要性水平的客户及供应商。在获取重要客户及供应商的背景信息时，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息，应通过对重要客户及供应商函证、电话或邮件、实地走访、资料核实、获取第三方证明材料等其他外部证据、询问直接参与交易的基层员工等方式，进一步判断其是否存在未披露关联方的可能。

　　此类未披露关联方通常具有以下特征，如交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系；交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近；交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近；交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关；交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易；交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商等。

　　3、以重大或异常交易为出发点的核查

　　此部分核查对象进行的交易一般具有如下特征：如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频次较低，或与自然人发生大额交易或资金往来；交易不通过银行转账结算，而是采用现金或多方债权债务抵销方式结算等,因此，财务尽调人员不能只关注企业通过银行结算的大额交易，仍应关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。对于此部分核查对象，需要财务尽调人员具有足够的执业敏感度，通过查阅企业明细账、股东会和董事会的会议纪要、复核大额或异常的交易、关注接近报告期末确认的交易等审计手段识别出潜在的关联方，并通过与发行人高管人员谈话、与具体交易的经手人访谈、调阅工商登记信息、查阅发行人重要会议记录和重要合同、实地走访及互联网查询等方法采取进一步措施调查交易对手的背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关系密切的家庭成员等名单相互核对和印证核实是否存在未披露关联方。

　　随着政府、投资人、社会公众对财务信息质量的要求日益提高，监管机构和中介机构对企业财务审查力度的增强，财务舞弊手段也随之多样化和复杂化。部分案例中甚至出现了法律形式上毫无关联关系的“关联方”舞弊，这类关联关系变得更加隐蔽化，仅通过关联方定义难以对其加以判断。因此，从重大或异常交易入手，能对交易和事项中存在的不合乎正常逻辑的行为进行“实质重于形式”的重新判断是一个合格财务尽调人员和审计人员都应该必备的能力，所有内部与外部证据都有可能造假，只有常识不会骗人。

　　六、财务尽职调查的关注点及撰写的内容

　　一、财务尽职调查工作主要关注点

　　1.股权问题：

　　中小型高科技企业在股权问题上通常存在股权单一，股本较小、股本结构不理想。

　　2.资产问题：

　　资产规模偏小，资产结构不合理，有形资产较小，无形资产较多，流动资产不足。也就是我们通称的“轻资产”。

　　3.财务问题：

　　规范与监督，这是我们在实际调查中发现比较棘手的问题。主要表现在缺乏健全的财务制度；缺乏合格的财务人员；缺乏有效的财务管理手段；财务内控不健全。应重点核实企业的资产和负债情况，厘定净资产以及利润的真实性。对企业存在的问题要完整的揭示，避免风险。

　　4.团队建设：

　　创业团队单薄，骨干队伍不稳定，员工激励机制未形成，企业文化建设空白。

　　5.市场营销模式：

　　缺乏大量的合格的营销人员，缺乏健全的市场销售网络，宣传和市场推广策略不清晰，营销模式问题，销售和货款回笼不畅。

　　6.今后发展目标定位问题：

　　缺乏明确的长远的发展目标，缺乏明确细分的企业定位。

　　二、财务尽职调查报告撰写内容总结

　　1.综合来看，尽职调查是一个要求比较高的工作，运用到财务分析、审计等知识，需要调查人员耐心细致的工作和对于细节的关注。

　　2.财务尽职调查报告和审计报告不同，它侧重在调查企业前３年和最近一个月的财务情况，充分揭示其存在的风险和问题。

　　根据上市管理办法的规定调查企业的历史沿革、改制与设立、重大股权变动和主要股东、生产销售、研发、同业竞争和关联交易、高管人员、组织结构与内部控制调查、财务与会计调查、财务比率分析、盈利预测等情况。

　　3.其中对财务与会计的调查，应对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎性核查。核查时不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否匹配。

　　4.计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及变动情况，分析利润结构和来源，判断盈利能力的持续性。

　　5.计算各年度资产周转率、存货周转率和应收帐款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及变动情况，判断经营风险和持续经营能力。

　　6.计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况，分析企业各年度偿债能力及变动情况，判断偿债能力和偿债风险。通过以上比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析企业的财务风险和经营风险，判断财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

　　7.对财务各个科目的调查，销售收入通过查阅银行存款、应收帐款、销售收入等相关科目等方法，了解实际核算中确认收入的具体标准，判断收入确认标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符，关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

　　8.关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算利润率指标，分析其变化并判断未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

　　9.关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。

　　10.调查非经常性损益的来源，取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析对财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。